關(guān)于已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷完成的公告

證券代碼：002809      證券簡稱：紅墻股份      公告編號：2019-012 

廣東紅墻新材料股份有限公司

關(guān)于已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷完成的公告

    本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    特別提示：

    1、本次回購注銷的限制性股票共計6,383,900股，占回購前公司總股本126,383,900股的5.0512%。

    2、截至2019年1月29日，上述限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)由126,383,900股變更為120,000,000股。 

    廣東紅墻新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018年10月26日召開了第三屆董事會第二十三次會議以及于2018年11月20日召開了2018年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于終止實施2017年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司終止實施2017年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”），并回購171名激勵對象合計持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共計6,383,900股，其中5,039,500股為首次授予的限制性股票，1,344,400股為預(yù)留部分授予的限制性股票。

    一、限制性股票激勵計劃簡述 

    1、2017年5月21日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見；公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議了《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》，并對本計劃的激勵對象名單進行了核實。

    2、公司通過內(nèi)部公告欄公布了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的公示》，對本次擬激勵對象的姓名及職務(wù)予以公示。公示時間自2017年5月26日至2017年6月5日。在公示期間，公司員工可向公司監(jiān)事會反饋意見。公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何對本次擬激勵對象提出的異議。公司于2017年6月28日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核及公示情況說明》。

    3、2017年7月3日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司<2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及其相關(guān)事項的議案，并于次日披露了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

    4、2017年7月11日，公司分別召開了第三屆董事會第十次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關(guān)于向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2017年7月11日作為激勵計劃的授予日，向符合條件的85名激勵對象授予5,400,000股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

    5、2017年9月25日，公司披露了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃首次授予完成的公告》（公告編號：2017-101），公司本次限制性股票激勵計劃首次授予的對象為80人，授予5,039,500股，2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票于2017年9月28日上市。

    6、2018年6月29日，公司召開了第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予2017年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的議案》，確定本次限制性股票的預(yù)留授予日為2018年6月29日，同意公司向113名激勵對象授予1,350,000股限制性股票，預(yù)留授予價格為11.31元/股。獨立董事已對上述事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行了核實。

    7、2018年8月29日，公司披露了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予完成的公告》（公告編號：2018-067），公司2017年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的對象為109人，授予1,344,400股，2017年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票于2018年8月30日上市。

    8、2018年9月7日，公司召開了第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，本次符合解鎖條件的激勵對象共計80人，可申請解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為1,007,900股，占公司股本總數(shù)的0.7975%。

    9、2018年10月26日，公司召開了第三屆董事會第二十三次會議以及第三屆監(jiān)事會第十九次會議，會議審議通過了《關(guān)于終止實施2017年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司終止實施2017年限制性股票激勵計劃，并回購171名激勵對象合計持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共計6,383,900股，其中5,039,500股為首次授予的限制性股票，1,344,400股為預(yù)留部分授予的限制性股票。獨立董事已對上述事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對本次終止實施限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的審議程序進行了核查。

    10、2018年11月20日，公司召開2018年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于終止實施2017年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

    二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源及限制性股票回購注銷實施情況
    （一）回購注銷原因

    自2017年9月完成限制性股票首次授予以來，公司股票價格在二級市場發(fā)生了較大波動，在此情況下，原激勵計劃較難達到預(yù)期的激勵效果，本著從公司長遠發(fā)展和員工切身利益出發(fā)，經(jīng)審慎考慮，公司決定終止實施激勵計劃，將已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷。

    （二）回購數(shù)量

    本次回購限制性股票數(shù)量共計6,383,900股，占回購前公司總股本126,383,900股的5.0512%。

    （三）回購價格

    根據(jù)激勵計劃第十一章“回購注銷的原則”規(guī)定，公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，不補償期間利息，回購價格為授予價格。因此，公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票5,039,500股的回購價格為18.45元/股，預(yù)留部分限制性股票1,344,400股的回購價格為11.31元/股。

    公司授予限制性股票后于2018年5月實施2017年年度權(quán)益分派方案“以2017年度利潤分配實施公告的股權(quán)登記日當(dāng)日的總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2元（含稅），不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本?！备鶕?jù)激勵計劃第八章“公司與激勵對象的權(quán)利和義務(wù)”規(guī)定，公司對本次回購注銷所涉限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，未實際派發(fā)給激勵對象。因此本次終止激勵計劃方案后，公司代為收取的現(xiàn)金分紅不予返還。

    （四）回購資金總額及來源

    本次回購總金額為108,183,939元，回購資金來源于公司自有資金。

    （五）限制性股票回購注銷實施情況

    2018 年 11 月 21 日，公司在《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上刊登了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本通知債權(quán)人的公告》（公告編號 2018-098）。自公告日起45 天內(nèi)公司未收到債權(quán)人要求提供擔(dān)?；蛱崆扒鍍攤鶆?wù)的請求。

    公司已向上述171位激勵對象支付回購價款共計108,183,939元。廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對本次回購注銷事項出具驗資報告（廣會驗字[2019]G18034130018號）。

    經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，本次回購注銷事宜已于2019年1月29日辦理完成。本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)由126,383,900股變更為120,000,000股。

三、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

本次回購注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
  特此公告。

                                                                                                                                  廣東紅墻新材料股份有限公司

                                                                                                                                                    董事會

                                                                                                                                             2019年1月31日